1. GENEL BİLGİLER

Genel olarak tüm kurumların, özelde de şirketlerin, amaçlarını en az maliyetle ve en kısa sürede gerçekleştirmeleri için "İyi Yönetilmeleri" gerekmektedir. Bir başka ifade ile iyi yönetim, amaçları etkili ve verimli bir şekilde gerçekleştirme sürecidir. Bu kavram, kuşaklar boyu karlı bir şekilde yaşamak isteyen şirketler için çok daha önemlidir. Özellikle büyük ölçekli şirketlerin sürdürülebilir bir karlılıkla uzun süre yaşamaları için, bilinçli olarak iyi yönetsel uygulamaları hayata geçirmeleri gerekmektedir.

Kurumsal Yönetim ile aslında iyi yönetsel uygulamalar anlatılmak istenmektedir. Genel bir tanım vermek gerekirse Kurumsal Yönetim, "sürdürülebilir bir karlılık seviyesi ile uzun süre hayatta kalmak için, şirket, pay sahipleri, yöneticiler ve menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını uzlaşı ile çözecek yönetsel uygulamalar bütünüdür." Tanımda da görüleceği gibi üç unsur öne çıkmaktadır.

• Pay Sahipleri

• Yöneticiler

• Menfaat Sahipleri

Pay Sahipleri, şirketin hisse senetlerini elinde tutan gerçek ve tüzel kişilerdir.

Yöneticiler, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerini ve üst seviye yöneticileri kapsamaktadır.

Menfaat Sahipleri, şirketin çalışanlarından, müşterilerinden, hammadde sağlayıcılarından, kredi verenlerinden, kamu otoritelerinden ve genel olarak toplumdan oluşmaktadır.

Nihai amaç olan sürdürülebilir bir karlılık ile kuşaklar boyu yaşamak için, çıkar çatışmalarının uzlaşı ile giderilmesi veya en aza indirilmesi temel sorun olarak öne çıkmaktadır. Bu sorunun çözülmesi için de şirketin yapısına uygun bir takım iyi uygulamaların hayata geçirilmesi gerekmektedir. Bu uygulamalara örnek olarak; risk yönetim sistemi, iç kontrol sistemi, bağımsız dış denetim, görev ve sorumlulukların tanımlanması, menfaat sahiplerinin haklarının tanımlanması ve güvence altına alınması gösterilebilir.

• Şirket içi yazılı düzenlemelerin yapılması

• Bu düzenlemelerin gerektirdiği sistemlerin kurulması

• Kurulan bu sistemlerin işletilmesi

Şirket içi yazılı düzenlemeler ve oluşturulan sistemler elbette çok önemlidir. Ancak uygulamalardan gerçek bir faydanın sağlanması, kurulan sistemlerin etkili bir şekilde işletilmesine bağlıdır.

2. TÜRKİYE'DE KURUMSAL YÖNETİM DERECELENDİRMESİ

JCR-ER’nin küresel boyutta yürüttüğü Kurumsal Yönetim derecelendirmesi faaliyetlerini uluslararası kuralların genel kapsayıcılığı altında ülkeler arasındaki yerel düzenlemelerin ve yerel kültürel farklılıkların gösterebileceği değişkenlikleri de dikkate alan esnek bir metodolojiyle yürütmektedir. Bu kapsamda JCR ER açısından, Türkiye'deki kurumsal yönetim derecelendirilmesi, bir şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine ne ölçüde uyum sağladığını ortaya koyan bir derecelendirme faaliyetidir.

Türkiye'de uygulanan derecelendirme sürecinde şirketlerin, yönetim kurulu, üst yönetimi, yönetim ve menfaat sahipleri arasındaki ilişkileri, şeffaflığı ve kurumsal yönetimle ilgili diğer yönetsel faaliyetler incelenir ve metodolojiye uygun olarak derecelendirilir. Süreç sonunda belirlenen not şirketin SPK ilkelerine ne ölçüde uyduğunu gösteren bir semboldür. Ayrıca verilen notun gerekçelerinin yer aldığı derecelendirme raporu da notla birlikte kamuoyuna açıklanır.

SPK Kurumsal Yönetişim İlkelerine Uyum Derecelendirilmesinin analitik çerçevesi ve alt detayları aşağıda ayrıntılı olarak yer almaktadır.

2005 yılında yayımlanan SPK İlkeleri, özellikle halka açık şirketler dikkate alınarak hazırlanmış ve tavsiye niteliğinde bir kılavuzdur. Dört ana bölümden ve bu bölümlerin altında yer alan 26 alt bölümden oluşmaktadır. Ana bölümler aşağıdaki gibidir.

• Pay sahipleri

• Kamuyu aydınlatma ve Şeffaflık

• Menfaat Sahipleri

• Yönetim Kurulu ve Yöneticiler

İncelemelerin dayanak noktaları doğruluk (Fairness), şeffaflık (Transparency), hesap verebilirlik (Accountability) ve sorumluluk (Responsibility) ilkeleri öne çıkartılarak yürütülür.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirilmesi sürecinde, şirketin yönetsel uygulamalarının yanı sıra makro analiz kredi derecelendirmesi süreçlerimizde uygulanan Ülke ve Sektör analizleri de değerlendirmelerde göz önüne alınmaktadır.

Pazar alt yapıları incelenirken; firma ortaklarının ülke düzeyinde ve diğer sektörlerde önemli bir sahiplik yoğunlaşmasının olup olmadığı, özellikle devlet mülkiyeti, finansal-reel sektör grupları olup olmadığına bakılır. Ayrıca aile şirketi olup olmadığı, halka açık olup olmadığı, halka açık ise borsalardaki payı, piyasada üstlendiği rolün ve payın derecesi, diğer ülkelerdeki ve kamu uygulamalarındaki sahipliği etkileyen gelişmeler, kurumsal yatırımcıların firmaya ilgileri dikkate alınır. Ayrıca ülkenin bankacılık sektörünün durumu, ülke düzeyindeki şeffaflık, ülkenin ekonomik istikrarı, doğal ve politik ortam ve benzeri hususlar göz önüne alınır. Ülke pazarının bölgeler arasındaki uyum derecesi ve firmanın bulunduğu coğrafi konumunun kapsayıcılık derecesinin ölçümü esas alınır.

Yasal ortam yapıları incelenirken, pay sahipleri-menfaat sahipleri-yönetim arasındaki hak ve sorumlulukların düzenlendiği şirketler hukuku ile kurumsal yönetim ilkelerine ait yasal düzenlemeler özellikle ön planda dikkate alınır.

Düzenleyici ortam ve düzenleyici kuruluşların Pazar üzerindeki hâkimiyetleri, düzenleme kaliteleri ve yasal konumları, düzenlenmeyen kuralı oluşturulmayan alanların varlığı, piyasalara pratik olarak yakınlığı ve yol göstericiliği, inceleme anında yasalaşmamış ancak gündemde olan yasal değişiklikler ve nedenleri de göz önünde bulundurulacak en önemli kıstastır.

Hesap verebilirlik ve kamuyu aydınlatma prensipleri ülkeler arasında farklılık gösterse de denetim firmalarının ülkedeki konumu, yeterliliği ve etkinliği, denetim ilkelerinde uluslararası kuralların geçerliliği, konsolidasyon ilke ve kuralları, değerleme ve nakit akışı kuralları, kamuya açıklama ilkeleri ülke açısından genel olarak göz önünde bulundurulur. Şirket analizinde ise aşağıdaki başlıklar altında derecelendirme ve değerlemeler yürütülmektedir.

A. PAY SAHİPLERİ

1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması

2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

3. Genel Kurul

4. Oy Hakkı

5. Azınlık Hakları

6. Kar Payı Hakkı

7. Payların Devri

B. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

1. Kurumsal İnternet Sitesi

2. Faaliyet Raporu

C. MENFAAT SAHİPLERİ

1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası

2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası

4. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler

5. Etik Kuralları ve Sosyal Sorumluluk

D. YÖNETİM KURULU

1. Yönetim Kurulunun İşlevi

2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

3. Yönetim Kurulunun Yapısı

4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli

5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Notlar, derecelendirilen kurumdan ve diğer kaynaklardan elde edilen bilgilere dayandırılır. Bilgiye erişilmeden JCR ER olarak not verilmez. Derecelendirme sürecinde, doğruluk, şeffaflık, hesap verilebilirlik, sorumluluk, iyi niyet ilkelerine bağlı kalınarak verilecek nota istatistikî analizlerle ulaşılır.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde; ele alınan standartların bütünlüğü içerisinde 1 ile 10 arasında derece notu verilir.

Kurumsal Yönetim açısından ilkelere uyum kapsamında her bir bölüm için verilen notun, 1 olması en olumsuz konumu, 10 olması hali ise en güçlü konumu temsil etmektedir.

BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne dâhil edilebilmesi için, BIST pazarlarında (gözaltı pazarları hariç) işlem gören şirketlerin kurumsal yönetim ilke ve kurallarına uyum bakımından bir bütün olarak tüm ilkelere uyum notu en az 6 (altı) olması gerekir.

Pay Sahipleri için tespit edilen 8 alt bölüm için toplamda 30 konu ve 70 standart incelenip soru haline getirilerek JCR ER tarafından bunların yanıtları aranmaktadır. Pay sahipleri için toplam içerisindeki ağırlık oranı, SPK tarafından %25 olarak belirlenmiştir.

Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık için tespit edilen 6 alt bölüm için toplamda 26 konu ve 53 standart incelip soru haline getirilerek JCR ER tarafından bunların yanıtları aranmaktadır. Bu bölüm için toplam içerisindeki ağırlık oranı, SPK tarafından %25 olarak belirlenmiştir.

Menfaat Sahipleri için tespit edilen 6 alt bölüm için toplamda 15 konu ve 23 standart incelenip soru haline getirilerek JCR ER tarafından bunların yanıtları aranmaktadır. Menfaat sahipleri için toplam içerisindeki ağırlık oranı, SPK tarafından %15 olarak belirlenmiştir.

Yönetim Kurulu için tespit edilen 6 kategori için toplamda 55 konu ve 100 standart incelenip soru haline getirilerek JCR ER tarafından bunların yanıtları aranmaktadır. Yönetim Kurulu için toplam içerisindeki ağırlık oranı, SPK tarafından %35 olarak belirlenmiştir.

3. KURUMSAL YÖNETİM DERECELENDİRME SÜRECİ

JCR ER derecelendirdiği şirketlere 1 ile 10 arasında notlar vermektedir. Not skalası; 

• A(tr)[Çok Yüksek Uyum], 

• B(tr)[Yüksek Uyum], 

• C(tr)[Orta Seviye Uyum], 

• D(tr)[Düşük Uyum], 

• E(tr)[Çok Düşük Uyum] 

olmak üzere 5 ana seviyeye ayrılmıştır. 

Ayrıca en yüksek 3 seviye olan Çok Yüksek Uyum, Yüksek Uyum ve Orta Seviye Uyum’um her biri kendi arasında üç alt bölüme ayrılmış ve bu bölümler küçük harflerle gösterilmiştir. Örneğin, A(Tr) seviyesi yüksekten düşüğe doğru 'aaa', 'aa' ve 'a' sembolleri ile gösterilen 3 alt seviyeye ayrılmıştır. Tüm seviyelerin, hangi notlar arasına denk geldiği ve ne anlama geldiklerini Notasyonlar sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
JCR ER, 12 aylık izleme sürecinde olabilecek gelişmeleri de derecelendirme dâhil ederek, ayrıca görünüm notları da verir. Beklenen olumlu gelişmeler 'pozitif', olumsuz gelişmeler de 'negatif' görünüm ile notlanmaktadır. Herhangi bir beklentinin olmaması durumunda derecelendirilen kurum 'durağan' görünümü almaktadır.